Тема : Правовая сущность уставного капитала хозяйственных обществ

ОГЛАВЛЕНИЕ

Введение

1. Значение уставного капитала в формировании имущественной базы хозяйственного общества

§1. Теоретические подходы к понятию «уставный капитал»

§ 2. Функции уставного капитала хозяйственного общества

§ 3. Структура уставного капитала хозяйственного общества

§ 4. Минимальный размер уставного капитала

2. Формирование и изменение уставного капитала хозяйственного общества

§ 1. Порядок оплаты долей в уставном капитале (акций) при учреждении хозяйственного общества

§ 2. Условия и способы увеличения (уменьшения) уставного капитала хозяйственного общества

§ 3. Способы и основания уменьшения уставного капитала хозяйственного общества

3. Сделки и иные основания перехода долей в уставном капитале (акций) хозяйственного общества

Заключение

Список использованной литературы

ВВЕДЕНИЕ
Актуальность темы исследования. В современных условиях развития правового государства требуется постоянное совершенствование российского законодательства. Важным направлением реформирования имеющейся системы права является совершенствование института корпоративного права, особенностью которого является присутствие управленческого аспекта, сочетающего имущественные и неимущественные элементы. Корпоративные отношения строятся на основе открытости, гласности, «прозрачности», установлении правовых гарантий соблюдения интересов участников.
Кардинальные изменения существовавшей системы корпоративного права произошли в связи с принятием и вступлением в силу Федеральных законов от 05.05.2014 №99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского Кодекса РФ и о признании утратившим силу отдельных положений законодательных актов РФ» о от 29.06.2015 №210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», которые направлены на реформирование законодательства о юридических лицах, в том числе на унификацию общих требований к уставному капиталу хозяйственных обществ, имеющих первостепенное значение для деятельности любого корпоративного юриста.
В настоящей магистерской диссертации исследуется один из важнейших институтов корпоративного права – институт уставного капитала хозяйственных обществ, который в числе прочих фундаментальных институтов направлен на объединение капиталов для создания юридических лиц. Наиболее детальное исследование проведено в отношении уставного капитала хозяйственных обществ, таких как акционерные и общества с ограниченной ответственностью, поскольку именно эти организационно-правовые формы корпораций получили широкое распространение в российском бизнесе.
Законодатель закрепил положения об уставном капитале хозяйственных обществ как в основном действующем акте российского гражданского законодательства – Гражданском кодексе Российской Федерации, так и в специальных федеральных законах, что в некоторых случая приводит к разночтению и правоприменению основных положений.
Наличие уставного капитала является существенным признаком хозяйственного общества, включенным в его легальное определение. Однако, необходимость его образования при учреждении хозяйственного общества и размер, являются проблемными местами корпоративного права.
Изучению природы уставного капитала посвящено немало исследований, в том числе в дореволюционный и советский период. Этот институт является объектом дискуссий многих ученых-цивилистов. Так, этой проблемой занимались цивилисты в дореволюционный период (например, В. Розенберг, А.И. Каминка, П. Цитович) и в советское время (Р.Т. Батиста). Ни в указанные периоды, ни в настоящее время в юридической литературе не выработано единого подхода к пониманию природы уставного капитала и его значению. Актуальность данного вопроса обуславливается, прежде всего, тем, что уставный капитал связан с существованием всего хозяйственного общества.
Более века в европейских правопорядках уставный капитал рассматривался как важнейшее средство защиты интересов всех участников гражданского оборота, которое обеспечивается законодательными требованиями к размеру уставного капитала, его увеличению и уменьшению, порядку оценки неденежных вкладов, а также запретами необоснованных выплат участникам общества и приобретения обществом собственных долей (акций). Однако, в современных хозяйственных обществах уставный капитал утерял функцию гарантии интересов участников гражданского оборота.
Институт уставного капитала представляет интерес не только с точки зрения своей правовой природы, но и является ярким примером осуществляемых в настоящее время в гражданском праве реформ.
Практическая значимость работы заключается в возможности использования результатов диссертационного исследования в правотворческой деятельности, в правоприменительной деятельности, в учебном процессе по юридическим дисциплинам.
Степень научной разработанности темы:
важные аспекты правового регулирования и теоретического анализа института уставного капитала освещены в работах таких ученых как: В.Ю. Бакшинскас, В.В. Витрянский, А.А. Глушецкий, В.В. Долинская, И.В. Ершова, Т.В. Кашанина, Д.В. Ломакин, Т.А. Мингазов, С.Д. Могилевский, В.П. Павлов, Ю.С. Поваров, В.В. Понкин, И.В. Розенберг, В.С. Савина, Л.Б. Ситдикова, Е.А. Суханов, Ю.А. Тарасенко, И.Т. Тарасов, Ф.И. Тимаев, С.А. Троценко, С.Ю. Филиппова, С.А. Фролов, Г.С. Шапкина, Г.Ф. Шершеневич, И.С. Шиткина.
Объект исследования: правовые отношения, возникающие в рамках института уставного капитала хозяйственных обществ, его функций и структуры, формирования и изменения.
Предмет исследования: российское законодательство, регулирующее отношения по формированию и изменению уставного капитала хозяйственного общества, функции уставного капитала, правоприменительная практика и позиции ученых-цивилистов по данному вопросу.
Целью магистерской диссертации является установление правовой сущности уставного капитала хозяйственных обществ путем исследования действующего законодательства Российской Федерации и существующих в теории права подходов к пониманию уставного капитала, выполняемых им функций, формированию и изменению уставного капитала хозяйственного общества.
Указанная цель определила необходимость постановки следующих задач исследования:
- проанализировать теоретические подходы к понятию «уставный капитал»;
- исследовать существующие в теории гражданского права функции уставного капитала хозяйственного общества;
- сформировать структуру уставного капитала хозяйственного общества и определить понятие «доли» в уставном капитале;
- обосновать необходимость изменения минимального размера уставного капитала;
- выявить проблемы, возникающие при формировании уставного капитала хозяйственного общества;
- проанализировать процедуру изменения уставного капитала хозяйственного общества, а также правовые последствия неисполнения данной обязанности;
- проанализировать правоприменительную практику по теме исследования.
Методологическую основу исследования составили:
общенаучные методы (анализ, синтез, индукция, дедукция, аналогия) позволили провести системное исследование правоотношений, возникающих в рамках института уставного капитала хозяйственного общества, например, метод индукции был использован при исследовании гарантийной функции уставного капитала, а метод аналогии при исследовании минимального размера уставного капитала;
частнонаучные методы, а именно метод сравнительного правоведения позволил провести сравнительный анализ норм Гражданского Кодекса РФ и норм федеральных законов от 26.12.2006 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
логический и формально-юридический методы использованы при анализе существующих научных концепций о правовой природе уставного капитала, доли в уставном капитале и ее месте в системе объектов гражданского права.
Теоретическую основу исследования составляют положения и выводы, содержащиеся в трудах российских ученых в области корпоративного права и цивилистов: В.Ю. Бакшинскас, В.В. Витрянский, А.А. Глушецкий, В.В. Долинская, И.В. Ершова, Т.В. Кашанина, Д.В. Ломакин, Т.А. Мингазов, С.Д. Могилевский, В.П. Павлов, Ю.С. Поваров, В.В. Понкин, И.В. Розенберг, В.С. Савина, Л.Б. Ситдикова, Е.А. Суханов, Ю.А. Тарасенко, И.Т. Тарасов, Ф.И. Тимаев, С.А. Троценко, С.Ю. Филиппова, С.А. Фролов, Г.С. Шапкина, Г.Ф. Шершеневич, И.С. Шиткина.
Нормативной основой исследования явились законодательные акты Российской Федерации, регулирующие отношения корпоративного права, в частности уставного капитала хозяйственных обществ.
Эмпирическую основу исследования составляют позиции судов высшей юрисдикции РФ, окружных арбитражных судов РФ за период с 1996 по 2016 гг.
Научная новизна исследования выражается в комплексном правовом исследовании сущности уставного капитала хозяйственных обществ посредством детального анализа корпоративный отношений, возникающих посредством формирования уставного капитала, функций уставного капитала и его структуры, условий и способов изменения уставного капитала, исследования нормативных актов РФ, правоприменительной практики, включающей позиции судов различных инстанций и практики применения нормативно-правовых актов, научной литературы по данному вопросу.